Nossas políticas

Esta Política tem o objetivo orientar os Administradores, Colaboradores e quaisquer outros que atuem em nome GAB, direta ou indiretamente, quanto às diretrizes e regras gerais para assegurar a proteção da livre concorrência nas suas atividades e prevenir infrações no âmbito de suas práticas e relações de prestação de serviços.

Esta Política se aplica a todos os Administradores e Colaboradores, em qualquer nível hierárquico, abrangendo:

a. Suas empresas direta ou indiretamente controladas; e

b. As empresas onde, por acordo de acionistas ou por qualquer outro contrato, o Grupo Águas do Brasil seja responsável pela administração, desde que não haja Programa de Compliance próprio.

Esta política também se aplica a quaisquer outros que atuem em nome de GAB.

Para a melhor compreensão desta Política, os termos nela mencionados possuem as seguintes definições:

Administradores: Todos os membros do conselho de administração e os diretores, conforme disposto no estatuto da Companhia (Art. 138 da Lei 6.404/15, que dispõem sobre as sociedades por ações), incluindo os representantes estatutários das controladas.

Alta Direção: grupo de pessoas que representam o mais alto nível da hierarquia do GAB.

Área de Compliance:  Área de Compliance e Antissuborno dedicada do GAB que coordena as ações do sistema de gestão de Compliance e Antissuborno.

Associação de Classe: entidades de direito privado caracterizadas pela reunião de duas ou mais pessoas para a realização de objetivos comuns.

CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que é a Autoridade Governamental brasileira responsável pela apuração e julgamento de infrações contra a ordem econômica, como casos envolvendo Cartéis entre empresas.

Cartel: Qualquer acordo ou prática concertada entre Concorrentes para fixar preços, dividir mercados, estabelecer quotas ou restringir produção, adotar posturas pré-combinadas em licitação pública, ou que tenha por objeto qualquer variável concorrencialmente sensível.

Concorrentes: Empresas que atuam nos mesmos mercados e segmentos econômicos, sendo, em relação ao GAB, notadamente as empresas que atuam em infraestrutura de saneamento básico.

Colaborador: Toda pessoa física, tais como funcionários, estagiários, jovem aprendiz,  que prestam serviços de natureza não eventual (e sim rotineira) ao Grupo Águas do Brasil, sob a dependência desta e mediante salário.

Consórcio: associação de qualquer das empresas do GAB com outra empresa, sob o mesmo controle ou não, para obter finalidade comum ou determinado empreendimento.

Due Diligence: Processo de análise prévia sobre as informações de um Terceiro, parceiro ou cliente com objetivo de avaliar o alinhamento de sua conduta às diretrizes de Compliance do GAB e de suas Controladas, com utilização de tecnologia terceirizada.

Informações Concorrencialmente Sensíveis: toda informação que verse diretamente sobre o desempenho das atividades vinculadas ao objeto social da empresa. Estas informações normalmente são tratadas como confidenciais e podem influenciar a tomada de decisões de empresas Concorrentes. Exemplos são: (i) custos; (ii) nível de capacidade e objetivo de expansão; (iii) precificação de produtos e serviços (preços e descontos); (iv) principais clientes; (v) principais fornecedores e termos de contratos com eles celebrados; (vi) estratégias competitivas, etc.

Informações Confidenciais: informações sigilosas nas quais o acesso é restrito por lei ou regulamentos internos do GAB a classes específicas de pessoas.

GAB: Todas empresas controladas direta ou indiretamente pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S. A, incluindo a própria.

Programa de Compliance: é o conjunto de mecanismos, normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades do GAB, com intuito de evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer.

Representante: pessoa dotada de poderes expressos de representação de quaisquer das empresas do GAB.

Terceiros: Toda pessoa física ou jurídica que não for Administrador ou Colaborador interno do GAB, mas que seja contratada, ainda que temporariamente, para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros, representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.

Deve ser assegurada e observada a livre competição das empresas do GAB com as demais empresas do setor de acordo com as regras legais e de mercado, para que haja condições justas com seus Concorrentes, garantindo que o seu público de interesses e sociedade tenham acesso a bens e serviços de qualidade, observando de forma integral em todas as suas atividades a Lei de proteção e defesa da livre concorrência e Licitações e a Lei Anticorrupção, sendo terminantemente proibida qualquer prática, direta ou indireta, que possam configurar violação à livre concorrência.

São proibidas e devem ser combatidas todas as práticas que violem a livre concorrência, sendo vedado expressamente e não se limitando à prática de:

a. Formação de Cartel;

b. Troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis, Confidenciais ou relacionadas às estratégias da empresa (tais como, condições comerciais, preços, descontos, estrutura de custos, capacidade e níveis de produção, margem e lucro);

c. Acordos para limitar a produção ou restringir a qualidade de produtos;

d. Acordos com Concorrentes para boicotar clientes, fornecedores ou outros Concorrentes;

e. Limitação ou impedimento de acesso de novas empresas ao mercado;

f. Acordos de não contratação de empregados de uma empresa por outra Concorrente (“non-poaching”);

g. Impedimento de acesso de Concorrentes a fontes de insumo, matérias-primas, equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de distribuição.

Abaixo são apresentados os conceitos e orientações que devem ser seguidos para o cumprimento da presente Política, com base na Lei nº 12.846/13, Lei nº 12.529/11, Lei nº 8.666/93, Lei nº 8.137/90 e Lei nº 6.404/76, além das práticas e condutas que são proibidas de acordo com a legislação aplicável.

5.1 – Relacionamento com Concorrentes

No relacionamento do GAB com seus Concorrentes em qualquer ambiente, ainda que no âmbito das Associações de Classe, é vedada a troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis que prejudiquem a livre concorrência, de modo a favorecer o próprio Grupo ou um Concorrente ou prejudicá-lo.

Neste sentido, são proibidas as seguintes práticas:

a. A celebração, ainda que verbal e mesmo que de forma indicativa ou sugestiva, de acordos com Concorrentes, com ou sem a interferência de Associação de Classe, formas de atuação, divisão de mercado, etc., bem como sobre participações, condições e combinação de resultados em licitações públicas;

b. A discussão de assuntos envolvendo Informações Concorrencialmente Sensíveis com Concorrentes;

c. O fornecimento, sem a devida cautela, de Informações Concorrencialmente Sensíveis à Associação de Classe, ainda que para efeito de diagnóstico de mercado ou resposta a autoridades. Neste caso, deverá ser assegurada a confidencialidade das informações, que deverão ser entregues diretamente a pessoa responsável pelo tema da Associação de Classe, totalmente desvinculado dos Concorrentes;

d. A adoção de iniciativas visando as condutas elencadas nas regras gerais acima.

Deverão ser cumpridas as seguintes recomendações:

a. Sempre que as conversas com Concorrentes caminharem para temas relacionados a Informações Concorrencialmente Sensíveis, o Representante do GAB deve recusar-se a tratar do tema, informando que a conduta veiculada não está em linha com o seu Programa de Compliance e, caso o interlocutor insista, desligar de imediato o telefone ou deixar a reunião, fazendo constar, antes, o motivo na respectiva ata. Na hipótese de o registro ser negado, se retire da reunião deixando claro para os presentes a respectiva razão. Contate imediatamente a Área de Compliance, para que seja providenciado o registro do ocorrido, devendo ser consultada a Diretoria Jurídica quanto às providências legais cabíveis à hipótese;

b. Sempre que possível, esteja acompanhado de outro representante da empresa, preferencialmente de um advogado nas reuniões com Concorrentes que sejam estritamente necessárias;

c. Reporte imediatamente à Área de Compliance e à Diretoria Jurídica a divulgação por Concorrentes, por qualquer meio, de Informações Concorrencialmente Sensíveis, para conhecimento e eventuais providências da empresa;

d. Nos contatos com Concorrentes, seja pessoalmente, por e-mail ou telefone, deve-se fazer uso de palavras claras e contextualizadas, evitando interpretações equivocadas;

e. No caso de reuniões ou eventos formais, certifique-se de contar com a indicação formal do diretor da área responsável no GAB e ter se submetido a treinamento em matéria concorrencial previamente à reunião ou evento.

Cumpre esclarecer que as orientações acima indicadas devem ser aplicadas tanto no ambiente de trabalho ou fora dele, ou, ainda, em conversas informais antes e após as reuniões. Em outras palavras, exige-se idêntica postura dos Representantes do GAB em encontros informais (por exemplo: confraternizações, almoços, jantares, festas) com conselheiros, diretores e empregados de Concorrentes.

5.2 – Operações Societárias

Quando do início de discussões relacionadas à formação de potenciais parcerias, a área responsável deve solicitar o suporte da Diretoria Jurídica, para fins de análise dos aspectos legais e concorrenciais aplicáveis ao contexto do negócio, e solicitar a Área de Compliance que seja realizada a due diligence do potencial parceiro, de acordo com a Política Interna de Relacionamento de Terceiros/Parceiros/Clientes, previamente à realização da operação societária.

Em operações societárias, tais como fusões, aquisições, incorporações, joint ventures, consórcios que não sejam destinadas às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes, entre outras, é proibido fornecer, receber ou trocar Informações Concorrencialmente Sensíveis com Administradores, Colaboradores ou pessoas que atuem em nome da empresa envolvida, antes da aprovação definitiva pelo CADE.

5.3 – Processos Licitatórios

É essencial que os Administradores, Colaboradores e Representantes do GAB, que participam de MIP, PMI e de processos licitatórios, possuam pleno conhecimento e entendimento da Política Interna Antissuborno, Anticorrupção e de Relacionamento com o Poder Público e da presente Política.

Em todos os casos, os Administradores, Colaboradores e Representantes do GAB não devem em hipótese alguma:

  • Realizar acordos com Concorrentes no intuito de ajustar valores de propostas ou fixar preços;
  • Realizar acordos com Concorrentes para que retirem a proposta formulada;
  • Combinar rodízios com os Concorrentes nas participações das licitações;
  • Repassar condições e preços comerciais informados pelo GAB para quaisquer Terceiro;
  • Fraudar qualquer licitação pública ou contrato.

6.1 – Participação em Reuniões

A Área de Compliance deverá ser informada, via e-mail, de contatos dos representantes do GAB com seus Concorrentes, exceto quando se tratar de interação operacional decorrente da execução de contratos devidamente firmados,  como por exemplo: consórcios, sociedades e benchmarking. No caso contato dos Representantes do GAB com membros de sindicato e no âmbito das Associações de Classe, a Área de Compliance também deverá ser informada via e-mail. Deverá constar nesta informação: (i) data, (ii) assunto, (iii) local, (iv) participantes, contendo cargo e empresa e (v) observações gerais.

Os representantes do GAB que venham participar de reuniões em contato, com Concorrentes no âmbito de consórcios ou sociedades onde o Grupo possua participação, com membros de sindicato e no âmbito de Associações de Classe, deverão observar algumas orientações adicionais. São elas:

a. Deve ser solicitada, sempre que possível, a agenda da reunião previamente à sua realização. Se houver qualquer dúvida quanto à legalidade dos assuntos a serem discutidos ou se algum assunto não estiver no contexto legítimo das negociações, deve-se comunicar tal situação de imediato à Diretoria Jurídica e à Área de Compliance para a devida orientação, antes da realização da reunião. Deve-se evitar agendas que incluam itens como assuntos gerais ou outros assuntos de ordem ou interesse geral. Nesse caso, deve-se solicitar ao coordenador da reunião para indagar aos participantes se desejam incluir algum outro assunto específico na pauta;

b. As discussões ocorridas em reuniões, especialmente entre Concorrentes, precisam ser sumarizadas formalmente em ata na medida em que tal documento atribui transparência às discussões;

c. Da leitura da ata de reunião, verifique a existência de todas as discussões ocorridas e, caso haja divergência de qualquer ordem, faça registrar na própria ata. Se a divergência por qualquer motivo não for registrada em ata, reporte à sua respectiva diretoria e à Área de Compliance.

Os Representantes do GAB que venham a tomar parte de reuniões com Concorrentes no âmbito de consórcios ou sociedades onde o Grupo possua participação deverão ser previamente indicados pelo diretor da área responsável. Deverão, ainda, ser previamente treinados em matéria concorrencial, com base na legislação aplicável e nas políticas internas do Grupo.

6.2 – Confidencialidade

Não é permitida a abertura de informações estratégicas do Grupo a quaisquer Terceiros. Em qualquer troca de Informações Confidenciais que seja necessária, desde que de acordo com a legislação em vigor e sem violação desta Política, é obrigatória a celebração de um Acordo de Confidencialidade.

6.3 – Meios de Registro de Troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis

Para fins de violação desta Política e da legislação concorrencial, a troca destas Informações Concorrencialmente Sensíveis independe do meio de comunicação pelo qual sejam realizadas, inclusive os meios informais de comunicação, tais como atas de reunião internas, e-mails, telefone, mensagens de texto por celular, anotações, compromissos em Outlook e outros.

6.4 – Atuação em Associações de Classe e Sindicatos

A atuação em Associações de Classe, deverá observar o estabelecido na legislação em vigor, devendo ser exigido da associação e seus integrantes:

a. A elaboração de pauta e divulgação prévia das reuniões e o registro em ata de todas as reuniões, sempre que possível;

b. A pronta interrupção e exclusão de assuntos que envolvam Informações Concorrencialmente Sensíveis de quaisquer associados.

c. Tratamento sigiloso das Informações Concorrencialmente Sensíveis que eventualmente poderão ser solicitadas para efeito de diagnóstico de mercado ou respostas as autoridades. Quando solicitada a informação, o Representante do GAB deverá procurar imediatamente a área de compliance para que receba as orientações cabíveis, previamente a disponibilização da informação requerida. A área de compliance, consultará a Diretoria Jurídica, caso julgue necessário.

O cometimento de infrações que violem o direito à livre concorrência pode expor o GAB, as pessoas que atuem em seu nome ou a Associação de Classe eventualmente envolvida a penalidades administrativas, civis e criminais.

Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação das medidas estabelecidas nas penalidades previstas no Código de Conduta Ética do GAB.

A Alta Direção do GAB é responsável por fazer cumprir esta política, com comprometimento de todos os Administradores e Colaboradores, principalmente os que representem seu interesse nas áreas em que o GAB atua.

A Área de Compliance é responsável por disseminar essa política em todas as áreas da Companhia, devendo assegurar também que os Terceiros ou seus Concorrentes sejam informados sobre o seu conteúdo.

A Área Jurídica e de Compliance são responsáveis por manter atualizada esta Política, de forma a garantir as alterações legislativas posteriores, e realizar treinamentos periódicos sobre esta política e sobre a Lei de Defesa da Concorrência com o apoio da área de Recursos Humanos, e orientar preventivamente de todos os Administradores e Colaboradores envolvidos nas atividades de conquistas de novos negócios e participação nos processos licitatórios e contratações com o poder público, tendo sempre o apoio da Alta Direção.

Qualquer irregularidade ou suspeita de irregularidade por parte de Concorrentes deve ser denunciada imediatamente ao Comitê de Compliance e a Área de Compliance, anonimamente caso desejado, através dos canais disponibilizados pela organização.

As denúncias poderão ser efetuadas através dos seguintes canais:

a. Comunicado via e-mail ou pessoalmente a qualquer um dos integrantes da Área de Compliance;
b. Anonimamente pelo telefone direto: 0800 601 6904; ou
c. Anonimamente pelo site: www.contatoseguro.com.br.

Sem anexos disponíveis.

31/08/2018 – Data de Aprovação pelo Comitê de Compliance.
05/09/2018 – Data de Aprovação pelo Conselho de Administração.

  • Código de Conduta Ética.
  • Política Interna Antissuborno e de Relacionamento com o Poder Público.
  • Norma de utilização do Canal de Denúncias e não retaliação.
  • ISO 19.600:2014 – Sistema de Gestão de Compliance – Diretrizes.
  • ABNT NBR ISO 37.001:2017 – Sistema de Gestão Antissuborno – Requisitos com orientações para uso.